解散・清算結了

会社が営業活動を中止して残務と財産の整理を行うことを解散といいます。
あらかじめ、会社の存続期間を定めている場合にはその時に解散しますが、通常は、株主等の多数の意思によって会社を続けることが得策でないという判断で解散するケースが大半でしょう。

そのほかには、会社の合併による解散、会社破産による解散、裁判所による解散命令などがあります。
さらに、会社法では一定の時期からさかのぼって１２年以上何らの登記もされていない会社を解散したものとして（休眠会社）、整理されます。
もっとも、みなし解散の場合、解散とみなされた日から3年以内に限り継続することはできます。
現在、役員の任期を１０年に伸長している会社も多いかと思いますが、役員の任期満了後、失念して登記をせず放置した結果、みなし解散になってしまわないように注意が必要です。

会社が解散すると、営業活動はできなくなり、その財産の整理を行う範囲内で法人格を残します。
よって営業活動を前提とする行為や清算の目的に反する行為もできません。
そして、営業活動のための機関である取締役、代表取締役など監査役以外の役員はその存在を失い、代わって清算人がその事務にあたることになります。
解散をした場合はその登記と同時に清算人の就任登記も行います。
清算人には任期はありません。

清算人は就任後、会社の財産調査を行います。
そして、清算会社の債権者に対し、２か月以上の一定の期間内にその債権を届け出るべき旨を官報公告し、各債権者あてに催告します。
２か月以上の期間をおいて、回収すべき債権等は回収し、債権者には支払いを済ませ、残余財産を株主に分配していきます。
そのようにして清算事務が終了したら株主総会にて決算報告を行い、承認を受けます。
その承認決がなされたとき、清算結了となり、会社の法人格が消滅します。

なお、清算会社に債務超過の疑いがある場合、裁判所の命令により通常の生産よりも厳重に裁判所の監督下におかれた特別清算が行われます。
さらに特別清算開始後、破産手続き開始の原因となる事実があると認められるときは職権で破産手続に移行する場合もあります。