役員を変更した

【そろそろ任期満了になりませんか?】

 

会社法が新しくなり、定款変更によって役員の任期を5年や10年に伸ばした会社も多いでしょう。

平成18年当時、役員の任期を伸ばしたとき、それまでに就任していた役員は、その就任時から任期が変更されます。
たとえば平成16年に就任した役員がその任期満了前に定款変更によって10年の任期にした場合、平成16年の10年後、平成26年の任期になっているはずなので、そろそろ役員変更の時期に来ているはずです。
おそらく、そのことに気づいていない会社も多いと思われるので、注意が必要です。

役員変更登記を忘れて、過料の制裁を受けることのないようにしましょう。


【役員変更登記】

 

取締役の就任退任、監査役の就任退任、代表取締役の就任退任等の登記すべてをまとめて役員変更登記といいます。

役員が新しく就任したとき、再任したとき、役員が辞任したとき、任期が満了した時、解任されたとき、死亡したとき、それぞれに役員変更登記が必要になります。

同じ人が任期満了した後も、引き続き就任する場合も、重任という役員変更登記が必要です。ここは勘違いしないようにしましょう。

そして、ついつい忘れたり、放置してしまいがちな登記でもあり、注意しないと登記の懈怠や選任懈怠の処分も、この役員変更登記に関するものがほとんどで、高額な過料決定がなされることもあるのです。知らなかったでは済まされません。
ある日突然、裁判所から過料の通知がやってきてからでは時すでに遅し。過料の支払いは、まず許してくれません。

 

そして役員変更登記は、定型的で簡単なものから、場合によっては役員の実印や印鑑証明書、会社代表印の再登録などが必要なものまで様々なバリエーションがあるのです。


【取締役の変更】

 

1.取締役を選任するとき
取締役は株主総会で選任します。取締役の員数は定款で定められています。
選任決議の方法も定款で定められていることが多いので確認が必要です。
株主総会で選任決議を行い、選任された取締役の就任承諾によって取締役になります。
任期の起算日は選任の時です。


2.取締役の退任事由
取締役は任期の満了、あるいはいつでも辞任の意思表示によって退任することになります。
また、株主総会の決議によって取締役を解任することもできます。
取締役が死亡したとき、あるいは破産手続開始決定を受けたとき、その他会社法上の取締役の欠格事由による資格喪失や、会社が解散した時にも退任します。


【代表取締役の変更】

 

1.代表取締役を選任するとき
取締役会設置会社以外の会社については、取締役が各自代表するのが原則ですが、1.定款、2.定款規定にもとづく取締役の互選、3.株主総会の決議によって取締役のなかから代表取締役を選任できるとされています。
取締役会設置会社では、必ず取締役会決議によって取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません。

 

2.代表取締役の退任事由
代表取締役は取締役であることが前提なので、取締役の地位を失えば自動的に退任となります。
代表取締役の地位も辞任することができますが、定款または株主総会で定められた場合、あるいは各自代表の代表取締役の場合は株主総会における承認がなければ代表取締役だけの辞任は出来ないので注意が必要です。
その他解任による場合などがあります。


【監査役の変更】

 

1.監査役を選任するとき
監査役は株主総会で選任します。
監査役の員数は取締役会設置会社においては必ず1人以上置く必要があります。
株主総会で選任決議を行い、選任された監査役の就任承諾によって監査役になります。
非公開会社においいて監査役の任期を伸長することができますが、短縮することはできず、最低でも4年です。

 

2.監査役の退任事由
監査役は取締役の退任と同じ事由で退任しますが、会社が解散した場合でも退任しません。
その他、監査役を置く旨の定めを廃止する定款変更をしたとき、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定めを廃止した場合にも退任します。
さらに、会計監査に限定していた会社が大会社や公開会社になった場合にも退任することになります。


【役員変更登記のご相談について】

 

株主総会招集手続きや株主総会の運営サポートから、株主総会議事録、取締役会議事録、決議書等の作成、就任承諾書作成、登記申請まで事案に応じて対応致します。

(ご依頼、手続きの流れ)

1.ご相談・御見積

2.ご依頼・役員変更内容の打ち合わせ・印鑑証明書等必要書類の確認
3.株主総会等で承認決議(株主総会サポート可)、議事録等の作成
4.議事録、就任承諾書等必要書類への押印・ご本人様確認・費用お支払い
5.役員変更登記申請
6.登記完了後、登記事項証明書、お預かり書類のご返却(法務局にもよりますがおよそ1~2週間を目途に登記完了します。)


【必要書類について】

 

1.御相談の際には、定款、登記事項証明書があるとスムーズです。最新の登記事項証明書は当事務所でインターネット取得させていただくことも可能です。

 

2.書類押印について
株主総会議事録、取締役会議事録(決議書)、就任承諾書、辞任届、登記申請委任状、印鑑届等に押印していただくためにご用意いただきます。個別具体的な役員変更内容によって必要な書類と押印いただく印鑑が異なります。
①会社代表印
②取締役に就任する方の印鑑
③代表取締役に就任する方の印鑑
④監査役に就任する方の印鑑
(②③については個人実印と発行後3カ月以内の印鑑証明書が必要になる場合があります。お打ち合わせに際して詳細にご説明いたします。)


【役員変更登記費用の例】

司法書士報酬

1万5000円~

※事例によって異なります

登録免許税(印紙代) ※実費

資本金が1億円以下→1万円

資本金が1億円超→3万円

登記事項証明書  ※手数料+実費 1通 1,600円
印鑑証明書  ※手数料+実費 1通 1,500円

※役員の人数や、役員変更の原因等によって手数料が異なる場合があります。
※他の登記も一緒に申請する必要や任期等定款変更がある場合は、追加費用がかかります。


商号を変えたい

目的を変更追加する

本店所在地が変わった


役員を変更した

会社の実情に合わせて定款を作り直す

増資・減資


解散清算したい

有限会社の移行手続

平成27年度の休眠会社のみなし解散について


商業登記の添付書類のルールが変わります