休眠会社のみなし解散

休眠会社又は休眠一般法人について、法務大臣による公告及び登記所からの通知を行い、公告から2か月以内に「事業を廃止していない旨の届出」又は「役員変更等の登記」をしない場合には、みなし解散の登記をします(この一連の手続を「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」といいます。)。
みなし解散の登記は法務局が職権で、つまり勝手に行います。平成29年度は10月12日に公告が実施されました。12月12日までに事業廃止の届け出がなく、また登記申請もない場合は12月13日付けで解散したものとみなされます。


休眠会社・休眠一般法人とは

(1) 最後の登記から12年を経過している株式会社(特例有限会社は含まれません。)
(2)
最後の登記から5年を経過している一般社団法人又は一般財団法人(公益社団法人又は公益財団法人を含みます。)

12年以内又は5年以内に登記事項証明書や代表者の届出印の印鑑証明書の交付を受けていたかどうかは関係がありません。

これは登記をしたかどうかの有無で判断されますので、実際には営業をしているとしても上記に該当する場合は休眠会社となってしまいます。

法務大臣による公告、さらに、対象となる休眠会社・休眠一般法人に対しては,管轄の登記所から、「法務大臣による公告が行われた旨の通知」を発送します。

登記所からの通知が何らかの理由で届かない場合であっても、対象となる会社がそのまま放置すると、みなし解散の登記をする手続が進められてしまいます。知らないうちに会社がなくなっていたということにもなりかねませんので該当する会社は必ず手続をすませましょう。

 


「まだ事業を廃止していない」旨の届出か役員変更等の登記をする

まだ事業を廃止していない休眠会社又は休眠一般法人は、期限までに「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。届出は,登記所からの通知書を利用して所定の事項を記載し登記所に郵送又は持参します。

もしくは、役員変更などの登記申請をします。

休眠会社の場合は、いずれにしても定款の変更や役員変更等の登記が必要になってくるはずですから、この機会にきちんと登記を済ませておくべきでしょう。

 

該当する場合は、すみやかに当事務所までご相談ください。


みなし解散の登記がされてしまったら

みなし解散の登記後3年以内に限り,
(1)
解散したものとみなされた株式会社は,株主総会の特別決議によって,株式会社を継続
(2)
解散したものとみなされた一般社団法人又は一般財団法人は、社員総会の特別決議又は評議員会の特別決議によって,法人を継続することができます。 

継続したときは2週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。

 

継続の登記申請につきましても当事務所までご相談ください。


過料

休眠会社が、期限までに事業を廃止していない旨の届出をした、又は役員変更等登記を申請した場合は、職権による解散登記はなされませんが、その代わり、必ず過料通知が発せられるかと思われます。

要するに登記をちゃんとやっていなかった罰金みたいなものです。

以下、平成14年の休眠会社整理の際に発せられた先例(平成1478日付け法務省民商第1647号法務局長、地方法務局長あて民事局長通達)抜粋です。

9 過料事件の通知

 

(1)商法第406条ノ31項の期間内に適式な届出をし、又は登記をした会社については、準則第119条の規定により、裁判所に過料事件の通知をすることとし、この場合において、登記の懈怠であることが明らかでないときは、取締役及び監査役の選任の懈怠として通知する。

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