株主の散逸を防止する方法

【出資をした人は株主になる】

 

会社設立の際に、出資をする人を発起人と呼びますが、そのあとは株主になります。

株主は会社の所有者、といえます。
株の投資は、投資した会社の株主になることです。
ちなみに、出資できるのは個人に限られず、法人でもかまいません。
法人が100%出資して会社を設立すると、完全親会社・子会社の関係になります。

その出資した割合に応じて、株主は配当をもらうことができます。

 

一人で会社を設立した場合、株主は一人です。
そして、自分自身が代表取締役として、会社を運営していくことでしょう。
今は、一人で株式会社を運営することができるのです。
株主であり、会社の社長である、という態勢です。

 


【株は売買することができる】

 

投資をしている人にとっては当たり前の話ですが、株というのは他人に売ることができます。

基本的に、株主と会社を運営する、ということは別のものとして考えることができるからです。

株の投資をする人にとって、
株主は、会社の運営そのものについては関心がなく、利益がでるかどうか、配当が出るのかどうか、あるいは株取引による利益に興味があるわけです。
投資家でなくても、会社設立時に出資をして株主になった人は、自分の持っている株式を第三者に譲ることができます。

そうすると、

たとえば、顔見知りの数人で出資をして、会社を設立し、会社の軌道が乗ったところで株式を第三者に譲り渡したりすることがあると、株主の構成が変わります。
会社の運営は、株主が選任した役員が行いますが、その役員を選ぶにも、会社の重要な決めごとも、株を多く持っている人の意見が通りやすくなります。

 

会社の株をたくさん買収して会社を乗っ取ってしまうというのは、会社の経営権を握るということです。
株をたくさんもっていると、自分の好みの役員を入れることも可能になります。

 


【株式譲渡制限】

 

株主が株式を勝手に他人に譲渡できると、会社の経営上好ましくない状況が生じます。
家族経営の会社など、第三者の介入を好まない会社も多いでしょう。

株式は本来自由に譲渡できるのが原則ですが、定款に記載することによって、株式を第三者に譲渡するには、その会社の承認を要することを定めることができます。

 

この定めのある会社を、非公開会社とか、閉鎖会社と呼びます。
株式譲渡制限のある会社の株主は、株式を譲渡する場合、その会社の承認を得なければ譲渡することができません。
定款にこの規定を入れることによって株主の散逸を防止することができます。この規定は登記され登記事項証明書に記載されます。


【株式譲渡制限会社なら自由度がある】

 

1.取締役会を置かなくてもよい
株式譲渡制限のない会社(公開会社)は、取締役は3名以上必要で取締役会を置かなくてはならず、監査役も置く必要があります。
それだけ役員の頭数が必要になります。
まったく会社の経営に関与しない家族を取締役にして人数をそろえることも多かったのではないでしょうか。
名前だけを貸して取締役に就任したとしても、会社が不祥事を起こした場合には取締役の責任を問われることもありますので、名前だけ取締役というのは決して好ましくありません。

しかし、株式譲渡制限会社(非公開会社、閉鎖会社といいます)なら、この点非常に自由に設計ができます。
まず、取締役は自分一人でもかまいません。
取締役会を置く必要がありませんし、監査役も置かなくてかまいません。

新会社法になってから、家族経営の会社は役員構成を実態に合わせるため、取締役会を廃止し、監査役をなくす株式会社も多くあります。
ワンマン経営ならこのほうがやりやすいです。

役員構成の具体例

  非公開会社 公開会社
大会社以外
  1. 取締役のみ
  2. 取締役+監査役(会計監査)
  3. 取締役+監査役
  4. 取締役会+会計参与
  5. 取締役会+監査役(会計監査)
  6. 取締役会+監査役
  7. 取締役会+監査役会
  8. 取締役+監査役+会計監査人
  9. 取締役会+監査役+会計監査人
  10. 取締役会+委員会+会計監査人
    (委員会設置会社)
  11. 取締役会+監査役会+会計監査人
    (監査役会設置会社)
  1. 取締役会+監査役
  2. 取締役会+監査役会
  3. 取締役会+監査役+会計監査人
  4. 取締役会+委員会+会計監査人
    (委員会設置会社)
  5. 取締役会+監査役会+会計監査人
    (監査役会設置会社)
大会社
  1. 取締役+監査役+会計監査人
  2. 取締役会+監査役+会計監査人
  3. 取締役会+委員役+会計監査人
    (委員会設置会社)
  4. 取締役会+監査役会+会計監査人
    (監査役会設置会社)
  1. 取締役会+委員会+会計監査人
    (委員会設置会社)
  2. 取締役会+監査役会+会計監査人
    (監査役会設置会社)

☆大会社とは、資本金5億円以上または負債200億円以上の会社をいいます。

2.役員の任期が長く伸ばせる
公開会社の場合、取締役の任期は原則2年、監査役は原則4年です(定款の定め方によって「選任後2年内の事業年度にかかる定時総会終結時・・」などとされます)。

 

非公開会社の場合は、役員の任期を伸ばすことができます。
新会社法になったとき、定款変更を行い任期を伸長した株式会社が多くあります。
家族経営で役員の交代がまず考えられない会社であれば、役員の任期を伸ばしておいたほうがいいでしょう。


定款認証

商号を決めよう

目的を決めよう


資本金の額を決めよう

株主の散逸を防止する方法

役員を決めよう


会社設立登記

許認可の確認

合同会社の設立