吸収合併

合併は、2個以上の会社を合体して1個の会社にする(消滅会社を存続会社が吸収する)手法です。



消滅会社の株主は、対価として存続会社の株式、あるいは株式ではなく、現金を受け取ることも可能です。
存続会社は、消滅会社の財産や従業員をすべて包括的に承継するため、財産や契約関係の移転手続きが簡単です。

株式会社のみならず合名、合資、合同会社の組み合わせも可能ですが、特例有限会社や清算株式会社は存続会社にはなれません。


合併手続きは合併契約当事会社間だけの問題ではなく、反対する株主、会社債権者等様々な利害関係人との調整手続き、公告手続きの日程調整、官庁の許認可の有無の確認、税務会計の確認、会社間内部の引継ぎ調整等が必要です。
通常、ご相談から合併登記完了まで最短でも2~3ヶ月は要します。

合併のご相談について


 

合併スケジュールの作成、合併契約書作成、株主総会招集手続きや株主総会の運営サポートから、株主総会議事録、取締役会議事録、決議書等の作成、株券提供公告、債権者保護手続きである官報公告、催告書作成、登記申請まで対応致します。

 

(ご依頼、手続きの流れ)
1.ご相談
2.ご依頼・合併内容の打ち合わせ・合併スケジュールの作成確認
3.合併契約書案の作成、各会社取締役会(決定)で承認
4.合併契約書の調印
5.債権者保護手続き、株券提供公告、反対株主の通知公告、
6.各当時会社の株主総会等で承認決議(株主総会サポート可)、議事録等の作成
7.異議を申し出た債権者や反対株主への対応
8.必要書類への押印・費用お支払い
9.合併登記・解散登記申請
10.登記完了後、登記事項証明書、お預かり書類のご返却(法務局にもよりますがおよそ1~2週間を目途に登記完了します。)

 

必要書類について


 

1.御相談の際には、各当事会社の定款、登記事項証明書、最終の貸借対照表、債権者リスト、株主名簿をご用意ください。
最新の登記事項証明書は当事務所でインターネット取得させていただくことも可能です。

2.書類押印について
合併契約書、株主総会議事録、取締役会議事録(決議書)、催告書、登記申請委任状、印鑑届等に押印していただくためにご用意いただきます。
個別具体的な合併内容によって必要な書類と押印いただく印鑑が異なります。
①会社代表印
②取締役の印鑑

 

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